Stacy Starr, uwodzicielska MILF, zaczyna udzielać korepetycji młodemu mężczyźnie, który zmaga się z matematyką, ale jej dotyk rozpala pożądanie. Jego sztywny członek przejmuje kontrolę, doprowadzając ją do szaleństwa. Występuje intensywny seks, który kończy się ogromnym wytryskiem, zostawiając ich oboje bez tchu.